Что делать, если гендиректор и учредитель хочет выйти из ООО, а документов на руках нет?

Добрый день. Сейчас есть возможность устроиться в государственное учреждение, на гос. службу. Но проблема сейчас в том, что я до сих пор являюсь учредителем одного ООО, а то запрещено правилами гос.службы. Это старая история, которая всплыла только недавно. Дело в том, что фирмы мы организовали еще почти 10 лет назад. Я был там оформлен генеральным директором и соучредителем. Спустя пару месяцев я решил выйти из ООО и снять с себя все полномочия. Напил заявление и отдал остальным соучредителям вместе со всеми документами на бизнес. В тот момент мы дел никаких не вели, баланс был нулевым. Сейчас случайно узнал о том, что они вообще никак не изменили учредительные документы, не информировали налоговую службу. Найти этих соучредителей я никак не могу, они все поразъехались по разным местам. Документов у меня тоже нет. Из того, что знаю, фирму они просто бросили, никакой отчетности не сдают. Подскажите, как я могу наиболее безопасно разрешить эту проблему? Ведь я же до сих пор числюсь ее гендиректором и соучредителем. А документы для выхода из ООО все остались у них.

Ответы юристов (4)

Вариант первый: Обратиться в налоговый орган с заявлением о начале процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, на основании следующего:

Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа, если оно является недействующим, то есть в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения юридическое лицо не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

В случае отнесения организации к категории «недействующая», регистрирующим органом на основании соответствующих справок налоговых органов по месту нахождения юридического лица, проводится работа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с действующим законодательством: принимается решение о предстоящем исключении, публикуется сообщение о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации». В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа осуществляется не ранее чем через три месяца при отсутствии заявлений кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего лица из ЕГРЮЛ.
Если в течение трех месяцев одним из кредиторов представляется заявление о том, что исключение из ЕГРЮЛ данного юридического лица нарушает его интересы, регистрирующий орган не может исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ.

Конечно радости наши органы не испытают от самостоятельной регистрации прекращенцев, но вдруг у Вас получиться.

2. возможно обратиться в суд с исковым заявлением к вашему ооо, его учредителям и регистрирующему органу об исключении Вас из сведений о юр.лице как о директоре и учредителе. Но в данном случае в суде нужно будет доказать, что вы ранее уже обращались к учредителям и писали заявление о выходе.

Уточните, есть ли у вас на руках какие-либо документы, свидетельствующие о том, что вы вышли из состава участников и уволились с должности директора (полученные остальными участниками уведомления, приказы, запись в трудовой об увольнении вас с должности директора)?.

Есть вопрос к юристу?

Если хозяйственная деятельность не велась, отчетность в налоговую не сдавалась, то вполне возможно, что Ваше ООО уже давно исключено из реестра, как не действующее. Это можно узнать на сайте ИФНС, набрав в поисковой строке ИНН или ОГРН, если Вы их знаете, или по названию организации.

Уточните, пожалуйста.Генеральным директором Вы оформлены по трудовой книжке? Есть ли запись в т/книжке об увольнении Вас с должности директора, поскольку это наемный работник?

По-хорошему, Ваше ООО давно уже ФНС должно было исключить из ЕГРЮЛ как недействующее (они это самостоятельно делают, без всяких зявлений с Вашей стороны).

Наиболее быстрым способом будет восстановление документов и подача соответствующих заявлений в ИФНС.

Как участник ООО в соответствии со ст. 26 ФЗ «Об ООО» Вы имеете право выйти из ООО путем подачи заявления о выходе. При этом доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Восстановить документы можно обратившись от имени ООО, т.е. за подписью ГД и печатью, в территориальную ИФНС с запросом. Восстановить надо будет те документы, которые необходимы для нотариального заверения заявления по форме Р14001: свидетельства о гос. регистрации, о постановке на учет, устав. Также нужно раздобыть протокол о Вашем назначении на должность ГД (ну или сделать его самому, т.к. достаточна подпись Председательствующего на собрании). Этот протокол нужен будет нотариусу (у каждого нотариуса свой перечень необходимых документов).

Дальше подадите заявление ф. Р14001 о переходе доли к обществу и смене генерального директора.

Вот как раз с последним будет сложно, т.к. нужно указать нового ГД (без этого никуда).

К заявлению ф. Р14001 прикладывается Ваше заявление о выходе из состава участников с отметкой о получении его обществом.

Все заявления текущими датами должны быть.

В судебном порядке можно попробовать, если оригиналы старых заявлений о выходе и увольнении сохранились, но не к кому фактически предъявлять иск. Да к тому же это будет долго.

m.pravoved.ru

Выход из состава учредителей ООО

Добрый день. Помогите, пожалуйста, разобраться. В ООО было 4 участника, 3 из них подали ген.директору заявления на выход из состава учредителей. Выход путем отчуждения доли обществу. Далее, насколько я понимаю, необходимо предоставить в налоговую следующие документы: заявления о выходе, нотариально заверенное заявление ф. Р14001 (заявитель ген.директор) и протокол общего собрания учредителей. Только мне не понятно как оформить протокол общего собрания учредителей, если остается один участник. Какое ставить количество голосов? Кого назначать председателем и кого секретарем общего собрания?

Ответы юристов (3)

Добрый день!

Не протокол, а уже решение т.к. они вышли.

Если требуется консультация, могу оказать помощь в составлении документов и проконсультировать по всем вопросам — пишите в чат.

Здравствуйте!

Если учредитель один, то решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимается им единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).

Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Смена юридического адреса ООО

Бизнес – дело прибыльное, но и рискованное. Для его развития необходимы периодические перемены. Одной из таких является смена юридического адреса, что происходит чаще всего в связи с:

• истечением сроков аренды помещения, в котором было зарегистрировано ООО;
• расширением бизнеса – для привлечения клиентов (если ранее фирма находилась в «невыгодном» месте);
• сменой места жительства владельца (при регистрации организации по месту жительства собственника);
• решением перенести компанию в другой населенный пункт;
• необходимостью сменить налоговую инспекцию (в случае возникновения конфликта).

Изменение юридического адреса зависит от конкретных обстоятельств, возникающих в процессе функционирования организации.

Смена юридического адреса происходит в несколько этапов:

• изменение в учредительных документах;
• оформление новой документации для проведения этой операции;
• подача документов в налоговый орган;
• получение обновленных учредительных документов;
• информирование внебюджетных государственных фондов.

Обратите внимание, что изложенная ниже информация актуальна только для Москвы. Для других регионов условия аналогичны, но стоит учитывать региональную специфику.

Нововведения по смене юридического адреса

Смена юридического адреса ООО может проходить двумя путями:

• в рамках одного муниципального образования при условии, что в уставе указан только город (населенный пункт), в котором находится ООО*;
• с внесением изменений в устав (указан полный адрес или осуществляется переезд в другой город).

*Смена юридического адреса без смены территориального органа налоговой инспекции не требует подачи формы Р14001.

Согласно изменениям, внесенным в Федеральный Закон №129, смена юридического адреса происходит по новому порядку, что предполагает подачу следующих бумаг:

• уведомления по форме Р14001 с заполненным титульным листом, пунктами 1-5, листом «Р»;
• протокола с решением об изменении юр. адреса, подписанного всеми учредителями ООО.



Это нужно сделать не позднее, чем через три дня после учредительного заседания. Налоговая служба по старому адресу зафиксирует желание компании внести поправки. В новый территориальный налоговый орган нельзя подавать бумаги для регистрации на протяжении 20 дней. Это время нужно посвятить сбору требуемых документов.

Когда не нужно подавать ф. Р14001 для смены адреса?

Изменение юридического адреса ООО без подачи в налоговую ф. Р14001 происходит в таких случаях:

• переоформление происходит на адрес проживания собственника 50% доли компании;
• новое место расположения находится по адресу проживания особы, которая может представлять интересы организации без доверенности;
• новый адрес находится под юрисдикцией того же налогового органа.

Перечень документов для изменения адреса

Для уведомления налогового органа о желании зарегистрировать ООО по новому адресу нужно подготовить:

• форму Р14001 установленного образца (заполняются только соответствующие пункты), вносятся паспортные данные генерального директора, его ИНН;
• протокол учредительного собрания, на котором было принято соответствующее решение, подписанное всеми участниками;
• копию договора аренды/свидетельства о праве собственности на помещение (зависит от того, принадлежит ли здание или его часть компании).

Эти бумаги следует сдать в территориальное налоговое подразделение не позже, чем через 3 дня после собрания участников ООО. В результате вносятся данные в ЕГРЮЛ о соответствующем намерении. Через 20 дней после этого в новый налоговый орган подаем:

• Заявление по форме Р13001.
• Протокол с решением большинства учредителей о смене адреса.
• Устав (новая редакция) – 2 экземпляра (один остается в налоговой службе, второй возвращается с необходимой отметкой).
• Платежный документ, подтверждающий уплату обязательной госпошлины*.
• Копия документа, подтверждающего факт аренды или владения помещением.

*Сумма государственной пошлины определяется государственными нормативными актами и составляет 800 рублей.

Согласно изменениям в законодательстве, ф. Р13001 и ф. Р14001 подписываются лично генеральным директором компании, а его подпись подлежит нотариальному удостоверению. Для этого к нотариусу нужно подготовить и принести:



• Выписку ЕГРЮЛ, полученную в последний месяц.
• Устав (оригинал, действующий на момент удостоверения).
• Свидетельство ИНН.
• Государственное свидетельство ОГРН.
• Документ, которым назначается генеральный директор как лицо, имеющее право подписи, подачи документов в госорганы.

Этапы смены юридического адреса ООО без предварительного уведомления налогового органа

Если в компании решили сменить юридический адрес ООО по процедуре, которая не требует уведомления старого территориального образования налоговой инспекции, то этапы выглядят следующим образом:

• Проведение собрания учредителей с оформлением их решения в форме протокола. Для его легитимности смена адреса должна быть утверждена большинством голосов. На документе обязательно ставятся подписи всех присутствующих. Подать его в налоговый орган нужно в течение трех дней. Нарушение установленных сроков влечет за собой присуждение штрафа*.
• Заполнение ф. Р13001. Бланк заявления можно скачать с официальных сайтов государственных органов. Допускается собственноручное заполнение или формирование документа в электронном виде. Если заполняется ручкой, то нужно использовать черную пасту, буквы писать печатные. Электронное заполнение предполагает выполнение записей шрифтом Courier New, 18 кеглем. Адресные данные указываются в соответствии с требованиями по сокращениям, порядку заполнения, ФИАС. Подавать нужно только те страницы, которые фактически заполняются. Они печатаются по системе – 1 страница на одном листе.
• Подготовка обновленной редакции устава предприятия, в котором указывается новый адрес. Требуется оформить сразу 2 экземпляра, один из которых остается в налоговой администрации, а второй с ее печатью возвращается заявителю.
• Заверение ф. Р13001 у нотариуса. Фактически удостоверяется подпись генерального директора на документе. Для этого нотариус запросит дополнительно паспорт, ИНН должностного лица, действующий устав, назначение директора на должность. Соответствующую прошивку выполняет также нотариус.
• Прочие бумаги не требуют прошивки, их достаточно соединить степлером или простыми канцелярскими скрепками.
• Уплата государственной пошлины. Для последующей подачи в налоговый орган нужен платежный документ, подтверждающий факт внесения денежных средств. Может осуществляться через кассу банка наличными или безналичным расчетом.
• Сдача подготовленного пакета бумаг в территориальное отделение налоговой администрации. Это делает лично директор, который должен взять с собой паспорт гражданина РФ. Если документы подает другое лицо, требуется оформить доверенность у нотариуса. В регистрационное окно подаются упомянутые выше бумаги, регистратор взамен выдает расписку с перечислением полученных документов, датой явки для их получения. Отслеживать состояние можно через специальный сервис.
• Через 5 рабочих дней (или в указанную в расписке дату) директор приходит для получения листа из ЕГРЮЛ, нового варианта устава с отметкой.

*Сумма штрафа за нарушение сроков подачи бумаг для регистрации составляет 5000 руб.

После учредительного собрания и протокольного оформления решения о смене адреса дальнейшее участие собственников не предусмотрено.

Этапы изменения юридического адреса по ф. Р14001

Смена юридического адреса организации проходит по усложненному алгоритму, если планируется переезд в другой город. В этом случае процедура предполагает такие шаги:

1. 1. Протокол собрания долевых участников ООО, в котором фиксируется решение, принятое большинством голосов, изменить адрес регистрации компании. Он подписывается всеми присутствующими. Подать его нужно не позднее 3 дней после принятия. В противном случае налоговая администрация может наложить штрафные санкции*.
   2. Заполнение Заявления по форме Р14001. Бланк можно найти на официальных ресурсах государственных органов. При заполнении ручкой нужно учесть, что используется только паста черного цвета, печатными буквами. В электронном виде применяют шрифт Courier New высотой 18 кеглей. Печать документа должна осуществляться только на одной стороне листа. Адреса заполняются в соответствии с общепринятыми требованиями.
   3. Подпись директора на Р14001 требует нотариального заверения, поэтому директор должен явиться в нотариальную контору с оригиналами паспорта, ИНН, заявлением, уставом, документом о назначении на должность.
   4. Подача документов в территориальный налоговый орган. В регистрационное окно предъявляется ф. Р14001 и протокол. Делает это лично директор по предъявлению паспорта. Взамен ему выдается расписка, в которой указывается опись поданных бумаг, дата явки.
   5. Через 5 рабочих дней необходимо прийти в налоговый орган для получения листа ЕГРЮЛ. Отслеживать статус обработки можно непосредственно на сайте налоговой службы, воспользовавшись соответствующим сервисом.

   *Сумма штрафа составляет 5000 руб.

   

   При оформлении ф. Р14001 оплачивать госпошлину не нужно. После этого через 20 дней нужно собрать и подать в территориальное отделение налоговой инспекции по новому адресу ф. Р13001 новый устав, бумаги на право использования нового помещения, оплатить 800 руб. госпошлины. Порядок сбора документации описан выше.

   Особенности смены юридического адреса

   Измененный юридический адрес сопровождается дополнительной бумажной волокитой и небольшой затратой времени. Данная процедура имеет такие особенности:

2. необходима замена свидетельства регистрации налога на добавленную стоимость (в противном случае налоговая инспекция составляет Акт о ненахождении фирмы по указанному месту);
3. нужна замена свидетельства госрегистрации;
4. составляется протокол, подтверждающий решение всеми участниками предприятия;
5. составляется новый устав предприятия;
6. оплачивается госпошлина.

   Также от владельцев могут потребовать документ, подтверждающий законное приобретение нового помещения, гарантийное письмо от хозяина приобретенного помещения*.

   *Налоговая администрация отправляет запрос о подтверждении факта аренды хозяину помещения.

   Особенностью переоформления документации является то, что вся она должна быть заверена нотариусом.

   Вся вышеуказанная документация может передаваться тремя путями:

7. с рук в руки – подача производится генеральным директором или уполномоченным лицом, на которое оформлена нотариальная доверенность;
8. по почте – отправляется заказное письмо с уведомлением, которое подтверждает факт получения;
9. в электронном варианте с помощью интернета.

   Причина отказа от перерегистрации ООО

   

   Отказ в регистрации нового адреса – законодательно предусмотренный вариант развития событий. Он может произойти по следующим причинам:

10. неполный пакет документов;
11. неточности, помарки, ошибки в поданных бумагах;
12. если для организации запущена процедура ликвидации;
13. нарушение порядка нотариального удостоверения;
14. подача бумаг или их подписание лицом без соответствующих полномочий;
15. массовый юр. адрес.

    Под массовым адресом понимают место, в котором зарегистрировано множество юрлиц. К таким помещениям относятся, например, бизнес-центры. Сотрудники налоговой администрации постоянно отслеживают такие адреса, отправляя их в «черный» список.

    Отказ от перерегистрации означает, что всю процедуру необходимо начинать сначала, нести затраты на оплату госпошлины, услуг нотариуса по удостоверению подписей. Также возможны штрафные санкции за нарушение сроков подачи документов.

    Незаконные манипуляции с документами, подача заведомо ложной или недостоверной информации влекут административное наказание генерального директора:

16. письменное предупреждение;
17. штраф в размере 5000 руб.;
18. отстранение от руководящих должностей сроком до 3 лет.

Что нужно, кроме переоформления бумаг ООО?

Разобравшись со всей документацией, нельзя забывать об уведомлении об изменениях других инстанций:

сообщите об этом внебюджетным фондам (налоговая ставит в известность ФСС, ПФ и ФОМС);

уведомите кредиторов, у которых открыт расчетный счет (если фирма пользовалась услугами нескольких банков, каждый из них должен знать о новом юридическом адресе);

не забудьте об органах статистики, именно они выдают новые коды для предприятия.

Не забудьте также уведомить своих клиентов о том, что переезжаете, чтобы обеспечить бесперебойную работу. На этом вся процедура, связанная со сменой юридического адреса, считается завершенной.

Как часто можно менять юридический адрес?

Законом РФ не ограничено количество перерегистраций. Важно придерживаться всех правил новой регистрации, чтобы при фактической смене местонахождения своевременно вносились изменения в ЕГРЮЛ.

Что такое «черный» список юридических адресов?

Когда предприниматели начали указывать в документах место, уже зарегистрированное на другое юридическое лицо, что связано с недостачей, возникло такое понятие, как «адреса массовой регистрации». Налоговая просто не могла не отреагировать на это явление, поэтому местоположения, на которые зарегистрировано слишком много юридических лиц, стали попадать в «черный» список.

Обязательно ли менять юридический адрес, если переезжаешь?

В данной ситуации проще всего сменить юридический адрес, однако, если удалось наладить переадресацию почты со старого места на новое, фирма может спокойно функционировать по старому адресу, не боясь проблем с государственными органами

www.megaudit.ru

Как продать долю в ООО: разберем нюансы и различные варианты + полезные советы по оформлению

Сегодня ООО наиболее распространенная форма для бизнеса. В ООО может быть один участник или несколько и это могут быть физлица и юрлица. Главная цель создания Общества — объединение для зарабатывания прибыли от коммерческой деятельности и раздела ее между участниками. Члены Общества могут при наличии желания увеличивать или уменьшать свои доли, покупая или продавая их. Покупать доли можно как у участников, так и у самого Общества. Продажа долей производится по общим правилам, установленным законодательством для совершения сделок связанных с куплей-продажей различного имущества, с учетом его особенностей. При проведении сделок с долями Общества, необходимо соблюдать, интересы компании и ее собственников, а также их законные права. Необходимо также соблюдение законодательства и Устава Общества. При проведении сделок с долями Общества, может измениться состав его участников, его уставной капитал. Продажа долей часто требует гос.регистрации изменений.

Пошаговая последовательность продажи долей

Интересы партнеров по бизнесу могут со временем разойтись, могут измениться жизненные обстоятельства. Главное – последовательность выполнения действий. Рассмотрим пошаговые действия при продаже долей:

оценка продаваемой доли, не обязательно проводить оценку у профессионалов, независимого эксперта, ее можно назначить самому;

Произвольная стоимость может быть установлена, если в Уставе не указана стоимость любой доли или доли каждого участника. Не рекомендуется устанавливать стоимость ниже той, которая, возможно, уже указана в уставном капитале.

поиски покупателя, проще всего продать свою долю кому-нибудь из участников ООО;

самый простой способ — можно воспользоваться объявлениями о покупке долей в печати, интернете. Также можно обратиться в компанию, занимающуюся перепродажей ООО, в том числе и долевой продажей. Специалисты помогут быстро оформить сделку;

получить согласие участников;

направить документы в ФНС;

получение в регистрационном отделе ФНС документа с сообщением об уточнениях в ЕГРЮЛ.

Для ФНС нужно подготовить следующие бумаги:

согласие участников на продажу в письменном виде;

письменные отказы членов Общества от преимущественного первого права, если не истек срок;

Устав Общества;

Протокол собрания;

Заявление ф. Р14001;

Договор покупки или продажи доли. Более детально далее рассмотрим каждый из пунктов инструкции.

Особенности ООО

Согласно российскому законодательству, участниками ООО могут быть физлица и юрлица, максимальное общее число которых четко установлено — не более 50. Нужно учитывать следующие особенности:

в уставном капитале имеются доли каждого участника;

прибыль от деятельности компании – доходы полученные отведения коммерческой деятельности Общества, должны распределяться между всеми членами;

участники при финпотерях и рисках отвечают только за свою долю.

Начальным этапом деятельности является регистрация для занесения основных данных организации в росреестр, постановка Общества на учет в различных государственных структурах. Регистрация необходима для оплаты налогов, осуществления контроля проверяющих органов за деятельностью предприятия. Также при регистрации ООО необходим юрадрес. Юрадрес — место нахождения ООО. На указанный при госрегистрации адрес приходит вся почтовая корреспонденция, по этому адресу заключаются договора, проводятся сделки с партнерами, поставщиками продукции, по этому адресу происходит территориальное прикрепление организации к государственным контрольным-органам и его территориально-административное определение. Любая регистрация или перерегистрация ООО не может быть официально произведена без наличия Устава организации. Устав – основной документ, в котором установлены органы управления Общества, его участники, оговаривается усткапитал, процесс распределений прибыли от деятельности организации. В Уставе указывается вид деятельности организации, частота распределения дохода, иные основные аспекты.

Типы сделок с долями

При проведении таких сделок надо принимать во внимание прежде всего их цели и задачи, а также выбрать схему проведения и официальное оформление. Они должны выбираться заранее. Далее уже в соответствии с поставленными задачами уже планируется ход сделки, проведение сделок осуществляется с соблюдением всех требований законодательства и Устава организации.

Учитывая цели и задачи заключения сделок, можно выделить две основных категории сделок по продаже долей:

сделки, сопровождающиеся изменением действующего состава членов ООО, здесь имеет место перераспределение имеющихся долей участников и выкупа одной из долей новым лицом;

сделки, проводимые с целью принести выгоду каждому участнику совершаемой сделки, здесь продавец — Общество и покупатель — физ/юрлицо решают каждый свои задачи.

С учетом статуса нового покупателя доли, долевые сделки могут быть:

в адрес члена ООО, который планирует увеличение своей доли в Обществе;

в адрес Общества, когда компания сама выкупает долю за счет средств ООО;

в адрес нового члена Общества.

Общие нормы продажи долей

Самый важный момент сделки – грамотно произвести продажу. Здесь потребуется соблюдение следующих основополагающих моментов:

позиция продавца при продаже своей доли не должна наносить ущерб интересам организации или какому-нибудь ее участнику;

-права первоначального выкупа доли;

права участников при составлении договора о переходе прав на долю;

нотариально заверенные документы при операциях, производимых с долями при сделках;

принятие решения всеми членами общества;

регистрацию изменений, внесение всех требуемых изменений в сведениях в ЕГРЮЛ;

отражение сделок с долями в финансовом учете компании.

Механизм продажи долей в зависимости от правового статуса покупателя

Перед тем как осуществлять сделку, необходимо определить круг лиц, которым согласно действующему Уставу можно продавать доли. При наличии в уставных документах запрета на продажу доли посторонним третьим лицам, сделка с новым участником общества будет невозможна. Покупателями тогда могут быть только, в первую очередь, участники Общества и сама компания в случае отказа всех членов выкупать высвобождающуюся долю. Доля, выкупленная самим Обществом, затем может быть разделена между действующими участниками в течение 1 года.

Вне зависимости от того, как и что записано в Уставе, действующие участники всегда имеют законодательно определенное право выкупать долю в их Обществе в первую очередь. Если право на выкуп долей самим ООО в уставных документах не записано то тогда считается, что такого права у ООО нет. Важно учесть, что возможен выкуп не только всей доли целиком, но также и выкуп части доли. Право выкупа участника ограничивается размером, который пропорционален размеру его действующей доли в УК Общества.

Оформление продажи доли при реализации преимущественного права

Сделки по продаже долей должны совершатся с нотариусом. Он сам теперь в электронном виде подает заявление в ФНС с просьбой изменить состав участников, заверяя его своей ЭЦП.

На практике сделки проводятся следующим путем:

участник извещает Общество о его желании перепродать долю третьему лицу. Составляется оферта продавцом, в которой сообщается об условиях сделки и выставляется рыночная цена доли; — оферта передается в Общество и считается полученной всеми членами ООО;

участник приминает решение о продаже доли. Для использования своего права у каждого участника – 30 дней (если иное не записано в Уставе);

участник, который принял решение приобрести продаваемую часть уставного капитала, акцептирует оферту – выражает в письменной форме согласие с условиями продавца;

сделка с момента получения акцепта по отчуждению доли считается совершенной;

передача доли в ООО регистрируется внесением изменений в ЕГРЮЛ. Покупатель считается владельцем доли с той даты, когда были обновлены сведения в реестре.

Для регистрации части уставного капитала или для подтверждения сделки с использованием участником или участниками своего преимущественного первого права, потребуются документы:

• оферта и акцепт;
• заявление продавца (ф.Р14001), нотариально заверенное.

В случае, когда срок преимущественного права не истек, при регистрации потребуются заявление в письменной форме от каждого из оставшихся участников с подтверждением отказа от приобретения продаваемой доли. При этом подписи должны быть заверены нотариусом.

При наличии в Обществе большого количества участников, рекомендуется подождать окончания тридцатидневного срока с даты оферты. Услуги нотариуса тогда не понадобятся.



Продажа долей с выходом члена ООО

Продажу можно осуществить в случаях, если в Уставе не записан запрет на выход участников из Общества и в нем имеется более одного участника, а также, если нет ограничений по продаже долей посторонним лицам. Если эти условия выполнены – в Уставе нет особых указаний, на сей счет и в Обществе несколько действующих участников, то любой участник, без согласия других членов, может выйти из Общества. При продаже долей все собственники должны быть согласны, и не важно кто покупает совладелец или иное лицо. При несогласии, доля вышедшего участника должна распределяться между всеми действующими участниками, пропорционально их долям в усткапитале. При передаче освобождающейся доли члену или третьему лицу, голосование обязательно должно быть единодушным.

После официального объявления действующего члена о желании выйти, Обществу надо решить вопрос с передачей его доли в течение одного года. При наличии покупателя доли, вопрос решается быстрее. Желательно выход члена, переход доли в ООО и перераспределение долей оформить одной регистрацией. Это сэкономит время и средства.

Продажа доли совладельцу

Продать долю участнику – самый простой способ. При этом необходимо:

• участнику – продавцу написать заявление о своем желании покинуть Общество;
• передать заявление на подпись совладельцам;
• с момента передачи заявления доля — собственность Общества;
• необходимость зарегистрировать передачу освободившейся доли в ЕГРЮЛ;
• принять решение на собрании о передаче доли определенному участнику. Решение должно быть единогласным;
• оформить Протокол собрания, зафиксировать в нем передачу/продажу доли Обществу или новому покупателю;
• оформить договор между ООО и покупателем;
• внести официальные изменения в ЕГРЮЛ, подав заявление самостоятельно или через нотариуса.

Таким образом, при передаче долей внутри ООО постепенно вносятся изменения: сначала фиксируется выход члена из ООО, передача его доли Обществу, а уже потом покупка долей у ООО участником.

Заметим, что если сделка передачи или продажи от старого собственника новому владельцу происходит в течение месяца, то можно зарегистрировать все изменения одновременно.



Продажа долей третьим лицам

При продажах долей другим лицам, все действия при регистрации проводятся только от имени Генерального директора Общества. Тогда требуется:

• покупатель должен подать заявление о своем приеме в Общество. В заявлении надо указывать сумму вклада в уставной капитал, срок внесения. Также требуется указать долю, которую он желает приобрести в Обществе;
• участники единогласно должны в свой состав принять покупателя;
• изменить Устав ООО, указав новый уставной капитал; — составить Протокол собрания, указав принятие нового члена и издание новой версии Устава ООО. Руководитель Организации на государственную регистрацию должен подать: — заявление с сообщением об увеличении капитала (форма Р13001);
• заполнить форму на расширение состава участников (Р14001);
• предоставить заявление нового члена с просьбой принять его в ООО;
• Протокол собрания ООО, в котором зафиксировано изменение усткапитала и новый список участников;
• предоставить копию нового Устава, который обновлен.

После новичком вклада в усткапитал ООО, суммы обозначенной в заявлении о приеме в Общество, он получает право приобрести долю ООО, которая ему предназначена. При таком способе продажи доли происходит внутри Общества, но нотариально сделку все равно надо оформлять.

Целесообразно действия проводить в следующем порядке:

• принять покупателя в Общество;
• вывести из Общества продавца;
• передать его долю Обществу;
• провести сделку продажи между ООО и покупателем доли.

Учтите, что каждое изменение должно регистрироваться в ЕГРЮЛ строго в течение месяца.

Руководитель Общества -заявитель должен предоставить нотариусу бумаги:

• о госрегистрации юрлица – ООО;
• Устав с изменениями;
• выписку новую из ЕГРЮЛ;
• ИНН ООО;
• приказ о назначении гендиректора;
• список членов Общества и другие документы.

Определение цены доли

При отсутствии четких указаний по поводу цены в уставе, продавец сам можете назначить. Точную оценку доли должны производить профессионалы. На ее стоимость влияет много экономических факторов. Для оценки доли требуется:

• исследование экономического состояния;
• оценка деловой активности;
• документ, подтверждающий собственность доли;
• Устав, ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ;
• рентабельность деятельности;
• текущая финансовая отчетность ООО;
• договор аренды и другие материалы.



Заключение

При отсутствии в уставных документах ООО запрета на выход любого участника из Общества и перепродажу долей третьим лицам, то тогда возможно совершение сделок по перепродаже и покупке долей ООО и долей в уставном капитале. Преимущественным правом могут воспользоваться другие действующие участники Общества. При нотариальном оформлении передачи долей обеспечивается гарантия чистоты сделки с юридической стороны. При этом также защищаются интересы всех лиц, заинтересованных в добросовестном и грамотном совершении и регистрации сделок.

Вообще нужно отметить, что передача или продажа долей сопровождается множеством правовых нюансов и требует грамотного юридического оформления всех этапов передачи долей, в которых под силу разобраться далеко не каждому. Надеемся, что наша статья поможет вам разобраться во всех тонкостях этого вопроса. Если изложенный порядок действий показался сложноватым для вас, то можно попробовать обратиться к профессионалам, сейчас много различных юридических контор занимающихся оформлением подобных юридических документов.

Напомним также, что сделки по передаче долей должны оформляться через нотариуса, таким образом, дополнительные разъяснения можно будет получить в нотариальной конторе, к тому закон обязывает часть бумаг оформлять нотариусу. Поэтому он сам сделает часть вашей бумажной работы и будет вас консультировать походу сделки, следуйте его рекомендациям и процесс продажи доли и ее переоформление не отнимет у вас много времени и сил. Желаем удачи!


www.finanbi.ru