Заявление о выходе из состава учредителей
Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.
Поводы для выхода из состава учредителей
Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.
Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.
Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры
Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.
Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.
Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.
После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.
Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.
На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.
Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.
Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).
В каких случаях нельзя выходить из ООО
Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:
- когда учредитель является единственным;
- когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).
Особенности составления заявления, общие сведения
Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.
Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.
Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:
- начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
- основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
- заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.
Правила оформления заявления, пути передачи
Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.
Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).
Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.
Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:
assistentus.ru
Выход из участников (учредителей) ООО
! С 2018 года изменился порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).
Быстро выйти из состава участников (учредителей) в 2018 году
Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других. Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.
Срочно выйти из ООО
Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане, право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.
Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще выйти нельзя. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.
Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?
Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.
Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми придти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).
Как выйти, если нет связи с директором?
Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника. Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и с этим документом подготовить заявление, подписать его у нотариуса и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.
Если регистрирующий орган не может предоставить Устав и все изменения к нему, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению суда.
Документы для выхода из участников (учредителей) ООО
Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:
! В 2018 году процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!
Выход по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:
- Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте 5341643@mail.ru.
- Составление юристом необходимого пакета документов.
- Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса. Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.
- Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
- Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.
Оплата госпошлины не требуется. При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол общего собрания участников.
Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?
Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.
Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.
Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.
Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.
Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречающих закону).
Стоимость выхода из ООО
Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.
1. Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей.
2. Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.
Выход двух участников из ООО (из трех)
Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени. У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка. Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции скоростнми поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.
Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.
Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких именениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.
Выплата дивидендов
Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.
Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.
Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.
О контрагентах и банках
Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях. Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.
Гарантии и удобство для клиентов
Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив ю ридического цент ра «Адвекон» получил знак качества услуг. Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского, м. пр. Просвещения, м. Удельная), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Выборгский, Центральный, Приморский, Московский р-н СПб) или он-лайн. Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.
Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.
www.adveconspb.ru
Выход из состава учредителей через суд
Доброго дня, много прочёл по порядку выхода в одностороннем порядке из состава учредителей. Схема с написанием заявления и отправки его по почте понятна.
ООО. Два учредителя. Я являюсь одним из учредителей. Второго учредителя и генерального директора найти возможности нет. ООО не действует. Отправив заявление его ни кто не получит и оно мне назад вернётся.
Если действовать через суд, то на кого в суд подавать и о чём? на ООО или на налоговую инспекцию к понуждению её внести изменения в учредительные документы по исключению меня из состава учредителей?
И снова добрый день!
в продолжении моего вопроса сообщаю, что копию устава ООО и выписку из ЕГРЮЛ получил. Судя из выписки организация действующая, а судя из устава возможен выход участника в одностороннем порядке без согласия оставшихся участников. Текст заявления подготовил, прошу, по возможность, дать замечания.
Я, ________________________, паспорт серии _____ № _____________ , выдан ____________________________________ от _____________, код подразделения ________, зарегистрированный по адресу: _____________________________________________, будучи участником общества с ограниченной ответственностью ________________ (далее Общество), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 50% (пятидесяти процентов) номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, в соответствии с абз.6 п.3.3 и п.10.1 Устава Общества, а так же в соответствии со ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявляю о своем выходе из Общества.
Действительную стоимость доли предусмотренную п.10.3 Устава Общества передаю другим участникам Общества.
Прошу в месячный срок с даты получения данного заявления произвести внесение соответствующих изменений во все учредительные документы, включая Единый государственный реестр юридических лиц.
24 Марта 2015, 11:55
Ответы юристов (8)
Здравствуйте. На самом деле не стоит усугублять ситуацию. Если по уставу вашего ООО вы как участник вправе выйти без согласия других участников, то никакой проблемы нет. По выписке из ЕГРЮЛ или по базе налоговой, зная ОГРН, смотрите тот адрес, который указан в базе. Пишите заявление о выходе и направляете его заказным, а лучше ценным письмом с описью вложения. Да, письмо возможно что вернется к вам обратно, но это не страшно, так как вы обязаны по официальному адресу ООО направить письмо — заявление о выходе, а то что адрес не действующий — это нарушение со стороны директора. Т.е. для вас последствия как участника ООО прекратятся с момента получения почтой вашего письма по официальному адресу ООО.
Добрый день Евгений, возможно это так, но есть необходимость, чтобы в ЕГРЮЛ было внесено изменение, т.к. при трудоустройстве, работодатель запрашивает информацию (особенно если устраиваешься в гос.органы) — состоите ли вы в учредителем в других организациях. И всё это очень легко проверяется. И каждый раз приносить письма не оч.удобно. И ни дай Бог будет какой нить не здоровый интерес у других гос.органов. В общем, когда нет о тебе записи в ЕГРЮЛ гораздо спокойнее. Подскажите, пожалуйста, как внести изменения в ЕГРЮЛ, если других участников ООО и след простыл. Копию устава я из налоговой сегодня запрошу. Основываясь на пунктах устава и закона напишу заявление, отправлю по почте. А дальше что делать, пока вот не найду ответ. Знаю, что нужно подавать в суд. Но не пойму пока на кого и с каким требованием.
10 Марта 2015, 16:13
Есть вопрос к юристу?
Добрый день, Максим.
Возможность выхода одного из участников ООО из общества может быть реализована только в отношении действующего юридического лица.
Если общество является недействующим применяется процедура исключения ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (налоговой).
Общество отвечает признакам недействующего юридического лица, если более двенадцати месяцев подряд общество не представляло налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также не проводило операции по счетам.
После исключения общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, общество будет считаться прекратившим свою деятельность, а Вы утрачиваете статус его участника.
Как Вы правильно заметили, заявление участника о выходе из общества должно быть не только направлено определенному лицу (обществу), но и получено им (его уполномоченными органамом).То есть выход будет признан состоявшимся в том случае, если участником будет соблюден порядок выхода, установленный законодательством.
Спасибо Юлия за ответ.
Немного поясню. ООО зарегистрировано 20.11.2007 г.
Деятельность свою прекратило в 2008, во всяком случае ген.директор и второй учредитель стали недоступны в то время. На сегодняшний день на сайте налоговой инспекции можно скачать выписку из ЕГРЮЛ на текущую дату.
При чём в п.21 выписки ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи,
содержащей указанные сведения) значится, что внесены изменения в 06.03.2009 г.
И в п.36 выписки ЕГРЮЛ сведения по Ген.директору (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения) значится, что внесены изменения в 28.03.2013 г.
Каким образом, можно определить тогда или инициировать, чтобы организация была признана недействующей?
10 Марта 2015, 16:27
Запросите информацию по вашему ООО — возможно, что его уже исключили из ЕГРЮЛ. Понимаете в чем дело, в соответствии со ст.10 ФЗ «ОБ ООО»:
Статья 10. Исключение участника общества из общества,Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. И только по этим основаниям. Можете попробовать подать иск к ООО и ФНС об исключении вас из состава участников на основании поданного вами заявления.
А что в заявлении указать? я вот собираюсь устав запросить, могу стразу и другие данные, только как правильно сформулировать?
10 Марта 2015, 16:31
Мы сейчас о каком заявлении говорим — о выходе из состава участников, о затребовании вами документов из налоговой или об исковом заявлении?
Вы писали: Запросите информацию по вашему ООО — возможно, что его уже исключили из ЕГРЮЛ.
Вот и уточняю, что именно запросить, т.к. я уже писал выше в посте от 16:27, что выписка из ЕГРЮЛ с актуальностью на текущую дату доступна для скачивания на сайте налоговой инспекции.
10 Марта 2015, 16:48
Максим, для того, чтобы Общество было признано недействующим необходимо, чтобы более 12 месяцев подряд общество не представляло налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также не проводило операции по счетам.
Следовательно Вам необходима информация из налоговой о представлении/непредставлении ООО отчетности за последние 12 месяцев (Решение налогового органа о включении юридического лица в список налогоплательщиков, непредставляющих отчетность), из банка выписка о движении денежных средств по счету ( по каждому счёту — если их несколько).
Оценив данные документы Вы сможете понять является ли ООО недействующим.
Уточнение клиента
А что запросить нужно в налоговой? какая формулировка в заявлении? это платно или гос.пошлину платить нужно? и вопрос в правомочности запроса. Это может запросить любой гражданин, или у которого какие-то полномочия должны быть и кем они должны быть дадены? Копию устава и выписку из ЕГРЮЛ может запросить любой. А информацию по отчётности?
10 Марта 2015, 17:07
Из выписки из ЕГРЮЛ будет видно — прекращена деятельность ООО или нет. Поэтому либо вы запрашиваете официальную выписку через налоговую с синей печатью налоговой, не срочная выписка преодоставляется в недельный срок бесплатно, либо через сайт ФНС сделать запрос электронной выписки, но советую все-таки заказать живую выписку, если вы планируете действовать далее в плане выхода из состава участников вашего ООО.
Стоимость копии устава составляет 200 рублей со сроком изготовления 5 дней или 400 рублей со сроком изготовления на следующий день. Пишется запрос с указанием регистрационных данных, подобного рода запросы сможете найти в интернете — в приблизительной форме. К запросу прилагается квитанция об оплате. В запросе перечисляете необходимые вам документы — устав и выписка из ЕГРЮЛ, укажите что вы являетесь участником данного ООО с долей участия. Информацию по отчетности вам не дадут, так как вы не являетесь директором. Подавать лучше в 46 налоговую.
Спасибо, а я как раз подготовил запрос в 33, т.к. там стоит ООО на налоговом учёте, сейчас заявление на 46 переделаю.
10 Марта 2015, 17:44
не за что, просто все учредительные документы все равно хранятся в 46 налоговой
Доброго дня, запрашивать документы направили в 33 налоговую. Срок 17, как получу отпишусь. Кстати терминалы установленные в налоговой, сплошное обдиралово. За выписку из ЕГРЮЛ запросили 200 р., терминал берёт комиссию мин. 50 р., и сдачи не даёт. При переводе остатка средств на номер телефона, снял комиссию с 50 р. ещё 3 рубля. В общем, если созрею, думаю написать в ФАС на каком основании такие поборы. Законны ли. Ну это потом.
13 Марта 2015, 16:20
Ищете ответ?
Спросить юриста проще!Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.
m.pravoved.ru
Выход участника из ООО
Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:
- при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
-
при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.
Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.
Добровольный выход участника из ООО
Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.
Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.
Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:
- ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
- регистрационные данные организации для участника — юридического лица.
Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.
Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».
С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.
На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.
Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.
Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:
- распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
- продать одному или нескольким участникам общества;
- продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.
Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).
Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».
В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.
Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:
- решение общего собрания участников о погашении доли;
- новая редакция устава или изменения к нему;
- документ об уплате госпошлины (800 рублей).
Исключение участника из ООО
Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.
Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.
Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:
- участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
- участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
- учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
- участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.
Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.
Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.
Переход доли умершего участника ООО
В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.
Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:
- заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
- нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
- протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.
Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.
При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.
Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.
Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.
www.regberry.ru