Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее — обязательное предложение).
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.
До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.
2. В обязательном предложении должны быть указаны:
имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;
количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;
вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;
предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 настоящей статьи;
срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения публичным обществом;
абзацы восьмой — девятый утратили силу с 1 июля 2016 года. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ;
срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения;
порядок и форма оплаты ценных бумаг;
сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.
В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к обязательному предложению, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
В обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе планы в отношении его работников.
Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.
3. К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).
Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.
5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.
Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.
Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в публичное общество, а если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, — не выше их рыночной стоимости, определенной оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.
6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
8. Требования настоящей статьи не применяются при:
приобретении акций при учреждении или реорганизации публичного общества, преобразовании негосударственных пенсионных фондов, являющихся некоммерческими организациями, в публичное общество;
приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 — 5 настоящей статьи;
приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;
передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
погашении части акций публичным обществом;
приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций;
приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев;
направлении в публичное общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящего Федерального закона;
направлении в публичное общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона;
приобретении акций в целях формирования имущества государственной корпорации, созданной на основании федерального закона, за счет имущественного взноса Российской Федерации;
приобретении акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал публичного акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;
приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций публичного акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;
передаче в порядке, установленном частью 11 статьи 154 Федерального закона от 22 августа 2004 года N 122-ФЗ «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации» и «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации.
Статья 84. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие
1. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
1.1. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
2. Заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
3. В случае, если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 настоящего Федерального закона, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается.
www.zakonrf.info
Статья 78. Крупная сделка
Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ)
- проверено сегодня
- закон от 08.06.2018
- вступила в силу 01.01.1996
- 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заём, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату;
- 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату.
- 1) к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
- 2) к сделкам, связанным с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему услуги, предусмотренные настоящим подпунктом);
- 3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
- 4) к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определённым в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
- 5) к сделкам по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, заключенным на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества;
- 6) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона, и получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей главой.
Ст. 78 Закон «Об АО» в последней действующей редакции от 1 января 2017 года.
Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.
Глава X. Крупные сделки
Статья 78. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона.
2. Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьёй 77 настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.
3. Положения настоящей главы не применяются:
4. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов.
dogovor-urist.ru
ЗАКОН УКРАИНЫ
от 17 сентября 2008 года №514-VI
Об акционерных обществах
(В редакции Законов Украины от 27.04.2010 г. №2154-VI, 06.07.2010 г. №2435-VI, 03.12.2010 г. №2774-VI, 23.12.2010 г. №2856-VI, 03.02.2011 г. №2994-VI (см. сроки вступления в силу), 07.04.2011 г. №3205-VI, 07.07.2011 г. №3610-VI, 22.12.2011 г. №4212-VI (вступил в силу 18.01.2013 г.), 09.02.2012 г. №4382-VI, 13.03.2012 г. №4498-VI, 19.06.2012 г. №4969-VI, 05.07.2012 г. №5080-VI (см.сроки вступления в силу), 06.07.2012 г. №5178-VI, 13.05.2014 г. №1255-VII, 15.04.2014 г. №1206-VII, 13.01.2015 г. №91-VIII, 19.03.2015 г. №272-VIII, 07.04.2015 г. №289-VIII (вступил в силу 01.05.2016 г), 16.07.2015 г. №629-VIII, 10.11.2015 г. №766-VIII, 14.06.2016 г. №1414-VIII, 23.03.2017 г. №1983-VIII, 23.03.2017 г. №1984-VIII (вступил в силу 18 февраля 2018 года), 13.04.2017 г. №2019-VIII, 16.11.2017 г. №2210-VIII, 06.02.2018 г. №2275-VIII)
(В тексте Закона слова «Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку» во всех падежах заменены словами «Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку» в соответствующем падеже в соответствии с Законом Украины от 07.07.2011 г. №3610-VI)
Раздел I. Общие положения
Статья 1. Сфера применения Закона
1. Настоящий Закон определяет порядок создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, их правовой статус, права и обязанности акционеров.
2. Деятельность государственных акционерных обществ и государственных холдинговых компаний, единым учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется настоящим Законом, с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.
Деятельность Государственной управляющей холдинговой компании, государственных холдинговых компаний и государственных акционерных обществ, единственным учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется данным Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.
(Абзац второй части второй статьи 1 изложен в новой редакции в соответствии с Законом Украины от 13.03.2012 г. №4498-VI)
3. Особенности создания акционерных обществ в процессе приватизации и корпоратизации, их правового статуса и деятельности в период до выполнения плана приватизации (размещения акций) определяются законодательством о приватизации и корпоратизации.
Управление акционерными обществами, в уставных капиталах которых есть корпоративные права государства или территориальной общины, осуществляется с учетом особенностей, определенных законом.
4. Создание, прекращение акционерного общества, получение в собственность или в управление акций и приобретение иным образом права контроля над обществом осуществляется с соблюдением законодательства о защите экономической конкуренции.
5. Действие настоящего Закона не распространяется на акционерные общества, которые созданы, действуют и прекратили действие в соответствии с законодательством об институтах совместного инвестирования.
6. Особенности правового статуса, создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, осуществляющих деятельность на рынках финансовых услуг, определяются законами, регулирующими порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности. В случае противоречия норм этого Закона с нормами законов, регулирующих порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности, нормы законов, регулирующих порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности, имеют преимущество.
(В статью 1 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 05.07.2012 г. №5080-VI, 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 2. Определение терминов
1. В настоящем Законе нижеследующие термины употребляются в таком значении:
1) аффилированные одно относительно другого лица (далее — аффилированные лица):
юридические лица, при условии, что одно из них осуществляет контроль над другим или оба находятся под контролем третьего лица;
члены семьи физического лица — муж (жена), а также родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети и их мужья (жены);
физическое лицо и члены его семьи, и юридическое лицо, если это физическое лицо и/или члены его семьи осуществляют контроль над юридическим лицом;
2) выкуп акций — приобретение акционерным обществом за плату размещенных им акций;
3) голосующая акция — любая простая или привилегированная акция, предоставляющая своему владельцу право голосовать на общем собрании акционеров (далее — общее собрание), кроме акции, по которой законом или в установленном законодательством порядке установлен запрет пользования таким правом голоса;
3-1) доминирующий контрольный пакет акций — пакет в размере 95 и больше процентов простых акций акционерного Общества;
3-2) значительный контрольный пакет акций — пакет в размере 75 и более процентов простых акций публичного акционерного Общества;
4) значительная сделка — сделка (кроме сделки по размещению обществом собственных акций), совершенная акционерным обществом, если рыночная стоимость имущества (работ, услуг), являющаяся его предметом, составляет 10 и больше процентов стоимости активов общества, по данным последней годовой финансовой отчетности;
5) значительный пакет акций — пакет из 5 и больше процентов простых акций акционерного общества;
6) контрольный пакет акций — пакет из больше 50 процентов простых акций акционерного общества;
8) корпоративные права — совокупность имущественных и неимущественных прав акционера — владельца акций общества, вытекающие из права собственности на акции, которые включают право на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов и активов акционерного общества в случае его ликвидации в соответствии с законом, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом или уставными документами;
9) кумулятивное голосование — голосование во время избрания лица в состав органов общества, когда общее количество голосов акционера умножается на количество членов органа акционерного общества, которые избираются, а акционер имеет право отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;
10) ликвидационная стоимость привилегированной акции определенного класса — сумма средств, которая будет принадлежать владельцу такой акции при ликвидации акционерного общества;
10-1) независимый член наблюдательного совета (далее — независимый директор) — физическое лицо, которое избрано членом наблюдательного совета общества и соответствует требованиям, установленным статьей 53-1 настоящего Закона;
11) обязательный выкуп акций — обязательное приобретение за плату и по требованию акционера размещенных обществом акций;
11-1) опосредованное приобретение права собственности — приобретение права собственности, которое наступает, если лицо самостоятельно или совместно с другими лицами, в частности, осуществляет контроль прямого владельца акций акционерного Общества и/или осуществляет контроль группы прямых владельцев акций акционерного Общества и/или осуществляет контроль лица, осуществляющего контроль указанных выше лиц, и/или приобретает право голоса значительным пакетом акций акционерного Общества на общем собрании акционеров акционерного Общества по поручению акционеров акционерного Общества, и/или имеет независимую от формального владения возможность решающего влияния на руководство или деятельность акционерного Общества или любого указанного выше юридического лица, и/или осуществляет контроль группы лиц, которая осуществляет контроль указанных выше лиц;
12) лица, которые действуют совместно, — физические и/или юридические лица, которые действуют на основании договора между ними и согласовывают свои действия для достижения общей цели;
14) уведомление акционерам — уведомление, содержащее предусмотренную законом и уставом акционерного общества информацию и направляется адресату в письменной форме способом по почте, через депозитарную систему Украины или вручается акционеру (его уполномоченным представителям) лично. Конкретный способ уведомления определяется наблюдательным советом общества;
14-1) сообщение акционерам через депозитарную систему Украины — сообщение, предоставление которого акционерам общества обеспечивается профессиональными участниками депозитарной системы Украины в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
15) должностные лица органов акционерного общества — физические лица — председатель и члены наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии, ревизор акционерного общества, а также председатель и члены другого органа общества, если образование такого органа предусмотрено уставом общества;
15-1) пороговые значения пакета акции — 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 процентов голосующих акций публичного акционерного общества;
15-2) публичное акционерное общество — акционерное общество, по акциям которого осуществлено публичное предложение и/или акции которого допущены к торгам на фондовой бирже в части включения в биржевой реестр;
16) пропорциональный выкуп акций — приобретение акционерным обществом размещенных им акций пропорционально количеству акций определенного типа и/или класса, предложенного каждым акционером к продаже;
17) простое большинство голосов — более чем 50 процентов голосов акционеров, которые участвовали в общем собрании;
18) размещенные ценные бумаги — ценные бумаги акционерного общества, отчуждаемые им в пользу других лиц в порядке, установленном законодательством;
19) уставный капитал — капитал общества, который образовывается из суммы нарицательной стоимости всех размещенных акций общества;
20) члены исполнительного органа — должностные лица — члены коллегиального исполнительного органа. Статус члена исполнительного органа имеет также лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.
2. Термин «контроль» в этом Законе употребляется в значении, приведенном в Законе Украины «О защите экономической конкуренции».
Термин «цепь владения корпоративными правами юридического лица»в этом Законе употребляется в значении, приведенном в Законе Украины «О банках и банковской деятельности».
Термины «лицо, осуществляющее управленческие функции» и «проспект ценных бумаг» в этом Законе употребляются в значениях, приведенных в Законе Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке».
(В статью 2 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 07.04.2015 г. №289-VIII, 23.03.2017 г. №1983-VIII, 16.11.2017 г. №2210-VIII)
Статья 3. Правовой статус акционерного общества
1. Акционерное общество — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество частей одинаковой нарицательной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.
2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров. К обществу и его органам не могут применяться любые санкции, ограничивающие их права, в случае совершения акционерами противоправных действий, кроме случаев, определенных законом.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах принадлежащих им акций. К акционерам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения противоправных действий обществом или другими акционерами.
Акционеры, которые не полностью оплатили акции, в случаях, определенных уставом общества, отвечают по обязательствам общества в границах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3. Акционерное общество может быть создано путем основания или слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских) общества, государственного (государственных), коммунального (коммунальных) и других предприятий в акционерное общество.
Общество создается без ограничения срока деятельности, если другое не установлено его уставом.
Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
4. 4. Полное наименование акционерного общества на украинском языке должно содержать его организационно-правовую форму (акционерное общество). Тип акционерного общества не является обязательной составляющей наименования акционерного общества.
Акционерное общество самостоятельно определяет необходимость указывать в своем наименовании его тип, предусмотренный статьей 5 настоящего Закона.
Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (языках).
Словосочетание «акционерное общество» и производные от него в своем наименовании могут использовать только юридические лица, зарегистрировавшие в установленном порядке выпуск собственных акций и которые функционируют в соответствии с настоящим Законом с учетом особенностей, определенных законами, и юридические лица — корпоративные инвестиционные фонды, созданные и функционирующие в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность в сфере совместного инвестирования.
(В статью 3 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 16.07.2015 г. №629-VIII, 07.04.2015 г. №289-VIII, 16.11.2017 г. №2210-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 4. Акционеры общества
1. Акционерами общества признаются физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций общества.
Акционерное общество не может иметь единственным участником другое предпринимательское общество, участником которого является одно лицо. Акционерное общество не может иметь в своем составе только акционеров — юридических лиц, единственным участником которых является одно и то же лицо.
2. Любые обязанности акционеров, которые противоречат закону, не могут определяться уставом или другими документами общества.
Статья 5. Типы акционерных обществ
1. Акционерные общества по типу разделяются на публичные акционерные общества и частные акционерные общества.
Тип акционерного общества указывается в уставе акционерного общества.
2. Публичное предложение собственных акций может осуществлять исключительно публичное акционерное общество.
Если частное акционерное общество намерено осуществить публичное предложение собственных акций, общее собрание такого общества вместе с принятием решения о проведении публичного предложения своих акций должно принять решение об изменении типа общества с частного на публичное.
Изменение типа общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.
(В статью 5 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 07.04.2015 г. №289-VIII, 16.11.2017 г. №2210-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 6. Акционерное общество с одним акционером
1. Акционерное общество может быть создано одним лицом или может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат регистрации и опубликованию для общего ведома в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Статья 7. Порядок отчуждения акций акционерного общества
1. Акционеры публичного акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества.
2. Преимущественное право акционеров частного акционерного общества на приобретение акций этого общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьему лицу, может быть предусмотрено уставом акционерного общества, если по состоянию на дату принятия такого решения количество акционеров не превышает 100 человек. В случае, если уставом частного акционерного общества предусмотрено преобладающее право его акционеров на покупку акций, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, такое преобладающее право реализовывается в соответствии с частями третьей — шестой данной статьи. Порядок реализации преобладающего права акционеров на приобретение акций частного акционерного общества, которые предлагаются их владельцем к отчуждению (кроме продажи) третьему лицу, устанавливается уставом такого общества.
3. Акционеры частного акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, действует в течение двух месяцев с дня получения обществом сообщения акционера о намерении продать акции, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
Абзац второй исключен.
Абзац третий исключен.
Срок преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть меньше чем 20 дней с дня получения обществом соответствующего сообщения. Срок преимущественного права прекращается в случае, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права на покупку акций.
4. Акционер частного акционерного общества, который намеревается продать свои акции третьему лицу, обязан письменно сообщить об этом остальным акционерам общества с указанием цены и других условий продажи акций. Сообщение акционерам общества осуществляется через общество. После получения письменного сообщения от акционера, который намеревается продать свои акции третьему лицу, общество обязано в течение двух рабочих дней направить копии сообщения всем другим акционерам общества. Если другое не предусмотрено уставом общества, сообщение акционерам общества осуществляется за счет акционера, который намеревается продать свои акции.
Если акционеры частного акционерного общества не воспользуются преобладающим правом на приобретение всех акций, которые предлагаются для продажи, в течение срока, установленного данным Законом или уставом акционерного общества, акции, могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые доведены до ведома акционеров общества.
5. В случае нарушения отмеченного в данной статье преобладающего права на приобретение акций любой акционер общества имеет право в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций.
6. Уступка указанного преимущественного права другим лицам не допускается.
7. Указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемственности.
8. В случае возникновения права обращения взыскания на акции частного акционерного общества в связи с их залогом отчуждения таких акций осуществляется с соблюдением преобладающего права акционеров на приобретение этих акций.
9. Преобладающее право акционерного общества на приобретение акций собственной эмиссии, которые предлагаются их учредителем к отчуждению третьим лицам, не допускается.
(В статью 7 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 03.02.2011 г. №2994-VI, 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 8. Определение рыночной стоимости имущества
1. Рыночная стоимость имущества в случае его оценки в соответствии с настоящим Законом, другими актами законодательства или уставом акционерного общества определяется на основах независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.
Решение о привлечении субъекта оценочной деятельности — субъекта ведения хозяйства принимается наблюдательным советом общества (в процессе создания общества — собранием учредителей или учредителем лично в случае создания акционерного общества одним лицом).
2. Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг определяется:
1) для эмиссионных ценных бумаг, которые не находятся в обороте на фондовых биржах, — как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности;
2) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, — как средний биржевой курс таких ценных бумаг на соответствующей фондовой бирже, рассчитанный такой фондовой биржей за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг.
В случае если ценные бумаги обращаются на двух и более фондовых биржах и их средний биржевой курс за последние три месяца обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, на разных биржах отличается, рыночная стоимость ценных бумаг определяется наблюдательным советом (если создание наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества — исполнительным органом общества) в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
3) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, в случае если невозможно определить рыночную стоимость ценных бумаг за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, или в случае если законом предусмотрена возможность неприменения пункта второго настоящей статьи, — как стоимость ценных бумаг по состоянию на эту дату, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.
3. Наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества — учредительным собранием), утверждает рыночную стоимость имущества (включительно с ценными бумагами), определенную в соответствии с частями первой и второй данной статьи. Утвержденная стоимость имущества не может отличаться больше чем на 10 процентов от стоимости, определенной оценщиком. Если утвержденная рыночная стоимость имущества отличается от стоимости имущества, определенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав, и профессиональной оценочной деятельности, наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества — учредительным собранием), должен мотивировать свое решение.
Требования настоящей статьи применяются в случае определения рыночной стоимости акций для целей статей 65 — 65-3 этого Закона с учетом особенностей, установленных этими статьями.
(В статью 8 внесены изменения в соответствии с Законами Украины от 07.04.2015 г. №289-VIII, 23.03.2017 г. №1983-VIII, 16.11.2017 г. №2210-VIII)
Раздел II. Основание акционерного общества
Статья 9. Создание акционерного общества
1. Основателями акционерного общества признаются государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальная громада в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, а также физические и/или юридические лица, принявшие решение об его основании.
2. Основателями акционерного общества могут быть одно, два или больше лиц.
3. Основателями может заключаться учредительский договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности относительно создания акционерного общества, количество, тип и класс акций, подлежащие приобретению каждым основателем, нарицательная стоимость и стоимость приобретения этих акций, срок и форма оплаты стоимости акций, срок действия договора.
Для создания акционерного общества основатели должны провести закрытое (частное) размещение его акций, учредительное собрание и осуществить государственную регистрацию акционерного общества.
Учредительский договор не является учредительным документом общества и действует до даты регистрации Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
Учредительский договор заключается в письменной форме. Если общество создается при участии физических лиц, их подписи на учредительском договоре подлежат нотариальному засвидетельствованию.
В случае основания общества одним лицом учредительский договор не заключается.
4. В случае основания акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди его основателей путем частного размещения. Публичное размещение акций общества может осуществляться после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций.
Особенности создания акционерного общества путем слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских) обществ, государственного (государственных) и коммунального (коммунальных) предприятий в акционерное общество определяются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, а при участии государственных и (или) коммунальных предприятий — Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку по согласованию с Фондом государственного имущества Украины.
5. Создание акционерного общества осуществляется по таким этапам:
1) принятие собранием основателей решения о создании акционерного общества и о закрытом (частном) размещении акций;
2) подача заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку;
3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;
4) присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;
5) заключение с Центральным депозитарием ценных бумаг договора об обслуживании эмиссии акций;
6) закрытое (частное) размещение акций среди основателей общества;
7) оплата основателями полной стоимости акций;
8) утверждение учредительным собранием общества результатов закрытого (частного) размещения акций среди основателей общества, утверждение устава общества, а также принятие других решений, предусмотренных законом;
9) регистрация общества в органах государственной регистрации;
10) предоставление Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
11) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
12) получение свидетельства о регистрации выпуска акций;
13) выдача основателям общества документов, подтверждающих право собственности на акции.
Действия, нарушающие процедуру создания акционерного общества, установленную настоящим Законом, являются основанием для принятия Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку решения об отказе в регистрации отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций. В случае принятия такого решения Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку обращается в суд с иском о ликвидации акционерного общества.
6. В случае основания акционерного общества одним лицом решения, которые должны приниматься собранием учредителей, принимаются этим лицом единолично и оформляются решением о намерении учредить общество. Если единственным учредителем общества является физическое лицо, его подпись на решении о намерении учредить общество подлежит нотариальному засвидетельствованию.
(В статью 9 внесены изменения в соответствии с Законом Украины от 07.04.2015 г. №289-VIII)
(см. предыдущую редакцию)
Статья 10. Учредительное собрание акционерного общества
1. Учредительное собрание акционерного общества должно быть проведено в течение трех месяцев с даты полной оплаты акций основателями.
Количество голосов основателя на учредительном собрании акционерного общества определяется количеством акций общества, которые подлежат приобретению этим основателем.
2. На учредительном собрании акционерного общества решаются вопросы о:
1) основании общества;
2) утверждении оценки имущества, которое вносится основателями в счет оплаты акций общества;
3) утверждении устава общества;
4) образовании органов общества;
5) полномочиях представителя (представителей) на осуществление дальнейшей деятельности относительно образования общества;
6) избрании членов наблюдательного совета, председателя коллегиального исполнительного органа общества (лица, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества), членов ревизионной комиссии (ревизора);
7) утверждении результатов размещения акций;
8) избрание счетной комиссии;
9) совершении других действий, необходимых для создания общества.
3. Решения по вопросам, указанным в пунктах 1-3 части второй этой статьи, считаются принятыми, если за них проголосовали все основатели акционерного общества. Решения по другим вопросам принимаются простым большинством голосов основателей, если другое не предусмотрено учредительским договором.
4. В случае основания акционерного общества одним лицом решения, указанные в части второй этой статьи, принимаются этим лицом единолично и оформляются решением об основании общества. Если единым основателем общества является физическое лицо, его подпись на решении об основании подлежит нотариальному засвидетельствованию.
Неутверждение учредительным собранием устава акционерного общества считается отказом основателей от создания этого общества и является основанием для возврата основателям взносов, сделанных ими в счет оплаты акций. Возврат взносов осуществляется в течение 20 рабочих дней с даты проведения учредительного собрания, на котором не было принято решение об утверждении устава акционерного общества.
Статья 11. Оплата стоимости акций основателями акционерного общества
1. Оплата стоимости акций, которые размещаются во время учреждения акционерного общества, может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами (кроме долговых эмиссионных ценных бумаг, эмитентом которых является учредитель, и векселей), имуществом и имущественными правами, нематериальными активами, имеющими денежную оценку.
Оплата стоимости акций, размещаемых во время учреждения акционерного общества, не может осуществляться по цене, ниже их нарицательной стоимости.
Оплата стоимости акций, размещаемых во время учреждения акционерного общества, не может осуществляться путем принятия на себя обязательств по выполнению для общества работ или предоставления услуг.
(Положения части первой статьи 11 (относительно запрета оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2015 году применяются с учетом положений статей 16 и 18 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2015 год» в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков и хозяйственных обществ в обмен на облигации внутреннего государственного займа)
(Положения части первой статьи 11 (о запрете оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2017 году применяются с учетом положений статьи 16 Закона Украины от 21.12.2016 г. №1801-VIII в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков в обмен на облигации внутреннего государственного займа)
(Положения части первой статьи 11 (относительно запрета оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2018 году применяются с учетом положений статьи 16 Закона Украины от 07.12.2017 г. №2246-VIII в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков в обмен на облигации внутренней государственной ссуды)
2. Цена имущества, которое вносится основателями акционерного общества в счет оплаты акций общества, должна отвечать рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии со статьей 8 настоящего Закона.
3. Каждый основатель акционерного общества должен оплатить полную стоимость приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций. В случае неоплаты (неполной оплаты) стоимости приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций акционерное общество считается не основанным. До оплаты 50 процентов уставного капитала общество не имеет права осуществлять операции, не связанные с его основанием.
До регистрации отчета о результатах размещения акций основатель имеет все права, которые удостоверяются акциями, кроме права их отчуждать и отягощать обязательствами.
Полный текст доступен после регистрации и оплаты доступа.
base.spinform.ru