Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изменениями и дополнениями)
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 23 июня 2003 г. N 76-ФЗ в наименование внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2004 г.
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
23 июня, 8, 23 декабря 2003 г., 2 ноября 2004 г., 2 июля 2005 г., 5 февраля, 19 июля, 1 декабря 2007 г., 30 апреля, 23 июля, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 27 декабря 2009 г., 19 мая, 27 июля, 29 ноября, 23 декабря 2010 г., 1, 18 июля, 3 декабря 2011 г., 1 апреля, 28 июля, 29 декабря 2012 г., 28 июня, 23 июля, 2 ноября, 21 декабря 2013 г., 2 апреля, 5 мая, 21 июля, 29, 31 декабря 2014 г., 30 марта, 29 июня, 13 июля, 29 декабря 2015 г., 31 января, 2 июня, 3 июля, 28 декабря 2016 г., 29 июля, 30 октября, 31 декабря 2017 г., 23 мая 2018 г.
Принят Государственной Думой 13 июля 2001 года
Одобрен Советом Федерации 20 июля 2001 года
См. комментарии к настоящему Федеральному закону
8 августа 2001 г.
Федеральным законом предусмотрен единый порядок регистрации юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы и сферы экономической активности. Регистрация осуществляется уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. Информация обо всех юридических лицах отражается в Едином государственном реестре юридических лиц, устанавливается порядок ведения реестра, порядок и сроки государственной регистрации, приводятся перечни документов, необходимых для регистрации. Сведения, содержащиеся в государственном реестре, являются открытыми и общедоступными, за исключением паспортных данных физических лиц и их идентификационных номеров налогоплательщиков. Устанавливается порядок предоставления сведений из реестра.
Федеральный закон вводится в действие с 1 июля 2002 года, за исключением отдельных положений.
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 июля 2002 г., за исключением пункта 2 статьи 27, который вводится в действие со дня официального опубликования настоящего Федерального закона
Текст Федеральный закона опубликован в «Российской газете» от 10 августа 2001 г. N 153, в «Парламентской газете» от 14 августа 2001 г., N 152-153, в Собрании законодательства Российской Федерации от 13 августа 2001 г., N 33 (Часть I), ст. 3431
Постановлением Конституционного Суда РФ от 18 мая 2015 г. N 10-П пункт 2 статьи 21.1 настоящего Федерального закона признан не соответствующим Конституции РФ в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования содержащееся в нем положение допускает исключение в административном порядке (по решению регистрирующего органа) из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, имеющего признаки недействующего, в отношении которого судом по заявлению кредитора введена процедура банкротства
Федеральный закон от 23 мая 2018 г. N 117-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 сентября 2018 г.
См. будущую редакцию настоящего документа
Текст настоящего документа представлен в редакции, действующей на момент выхода установленной у Вас версии системы ГАРАНТ
Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.
Федеральный закон от 30 октября 2017 г. N 312-ФЗ
Изменения вступают в силу с 30 октября 2017 г., за исключением изменений, вступающих в силу с 29 апреля 2018 г., и изменений, вступающих в силу с 1 октября 2018 г.
См. будущую редакцию настоящего документа
Текст настоящего документа представлен в редакции, действующей на момент выхода установленной у Вас версии системы ГАРАНТ
Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 226-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 сентября 2017 г.
Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. N 471-ФЗ
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 361-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.
Изменения вступают в силу с 1 октября 2016 г.
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 315-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 августа 2016 г.
Федеральный закон от 2 июня 2016 г. N 172-ФЗ
Федеральный закон от 31 января 2016 г. N 7-ФЗ
Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.
Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2016 г.
Федеральный закон от 13 июля 2015 г. N 237-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением изменений в пункт 6 статьи 17 настоящего Федерального закона, вступающих в силу с 1 января 2016 г.
Федеральный закон от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением пунктов 1, 2, 4 — 8, 10 статьи 4 названного Федерального закона, вступающих в силу с 1 января 2016 г
Федеральный закон от 31 декабря 2014 г. N 489-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2015 г.
Федеральный закон от 29 декабря 2014 г. N 457-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2015 г., за исключением изменений, вступающих в силу с 1 июля 2015 г.
Федеральный закон от 21 июля 2014 г. N 241-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении тридцати дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 21 июля 2014 г. N 216-ФЗ
Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 107-ФЗ
Федеральный закон от 2 апреля 2014 г. N 59-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Изменения вступают в силу c 1 июля 2014 г., за исключением изменений в пункты 1 и 8 статьи 7.1, вступающих в силу с 1 января 2014 г.
Федеральный закон от 2 ноября 2013 г. N 294-ФЗ
Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 сентября 2013 г.
Федеральный закон от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ
Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ
Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г., за исключением изменений, вступающих в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня вступления в силу названного Федерального закона
Федеральный закон от 28 июля 2012 г. N 133-ФЗ
Положения статей 9, 11 и 23 настоящего Федерального закона (в редакции Федерального закона от 28 июля 2012 г. N 133-ФЗ) в части использования многофункциональных центров предоставления государственных и муниципальных услуг применяются с 1 января 2013 г.
Федеральный закон от 1 апреля 2012 г. N 27-ФЗ
Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. N 383-ФЗ
Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ
Изменения вступаю в силу с 1 января 2012 г., за исключением дополнения статьей 7.1, вступающей в силу с 1 января 2013 г.
Федеральный закон от 1 июля 2011 г. N 169-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2011 г.
Федеральный закон от 23 декабря 2010 г. N 387-ФЗ
Федеральный закон от 29 ноября 2010 г. N 313-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.
Федеральный закон от 27 июля 2010 г. N 227-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г., за исключением изменений в пункт 4 статьи 5 настоящего Федерального закона, вступающих в силу с 1 июля 2011 г.
Федеральный закон от 19 мая 2010 г. N 88-ФЗ
Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ
Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ
Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ
Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ
Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 311-ФЗ
Федеральный закон от 23 июля 2008 г. N 160-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2009 г.
Федеральный закон от 30 апреля 2008 г. N 55-ФЗ
Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. N 318-ФЗ
Федеральный закон от 19 июля 2007 г. N 140-ФЗ
Федеральный закон от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ
Федеральный закон от 2 июля 2005 г. N 83-ФЗ
Федеральный закон от 2 ноября 2004 г. N 127-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2005 г., но не ранее чем по истечении одного месяца со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 23 декабря 2003 г. N 185-ФЗ
Федеральный закон от 8 декабря 2003 г. N 169-ФЗ
Федеральный закон от 23 июня 2003 г. N 76-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2004 г.
base.garant.ru
Федеральный закон «Об ООО»
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
С изменениями и дополнениями от:
11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 3 июля, 28 декабря 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 23 апреля 2018 г.
Принят Государственной Думой 14 января 1998 года
Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года
Президент Российской Федерации
8 февраля 1998 года
Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах». Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 г.
Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 17 февраля 1998 г. N 30, в Собрании законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. N 7 ст. 785
Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)
В настоящий документ внесены изменения следующими документами:
Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ
Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.
Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 486-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 февраля 2018 г.
Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ
Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ
Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.
Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2017 г.
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ
Изменения вступают в силу с 15 января 2016 г.
Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ
Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ
Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2016 г.
Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 129-ФЗ
Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ
Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.
Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г.
Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 405-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)
Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.
Федеральный закон от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ
Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ
Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ
Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.
Федеральный закон от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением положений, для которых статьей 15 предусмотрены иные сроки вступления их в силу
Изменения вступают в силу с 1 июля 2009 г.
Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2010 г.
Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ
Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ
Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ
Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.
Федеральный закон от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 11 июля 1998 г. N 96-ФЗ
Общество с ограниченной ответственностью: ГК РФ vs закон об ООО
С 1 сентября вступили в силу очередные поправки в ГК РФ, которые коснулись в том числе обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО). В частности, теперь директорами ООО можно назначить сразу нескольких лиц; решение, принятое общим собранием участников общества, должно быть удостоверено нотариусом; а любой неденежный вклад подлежит денежной оценке. Несмотря на все эти новеллы, внесенные в ГК РФ, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО) изменений не претерпел. В связи с этим между между нормами ГК РФ и законом об ООО возникли некоторые противоречия. И хотя до приведения специального закона в соответствие с ГК РФ его нормы применяются в части, не противоречащей положениям ГК РФ, некоторые статьи кодекса в отсутствие дополнительных разъяснений и уточнений использовать практически невозможно. О том, какие коллизии появились между ГК РФ и законом об ООО и как их преодолеть в этот переходный период, мы и расскажем в данной статье.
Одной из самых заметных новелл ГК РФ в части корпоративных отношений можно назвать возможность назначения в обществе нескольких единоличных исполнительных органов (ст. 53 ГК РФ; п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).
Кроме того, теперь в качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое, так и юридическое лицо (раньше – только физическое лицо). При этом в законе об ООО по-прежнему указано, что единоличным исполнительным органом может быть только физическое лицо – при условии, что дела общества не ведет управляющий (п. 2 ст. 40 закона об ООО). Позиция закона об ООО подтверждается также судебной практикой (Определение ВАС РФ от 1 октября 2013 г. № ВАС-13083/13).
БЛАНКИ
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001)
Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином реестре юридических лиц (форма № Р14001)
Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001)
По мнению юриста юридической фирмы Lidings Ирины Дюбиной, несмотря на то, что соответствующие изменения еще не внесены в закон об ООО, представляется возможным уже сейчас на основании норм ГК РФ закрепить в уставе ООО положение о нескольких директорах и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Правда, адвокат адвокатского бюро «Падва и партнеры» Александра Астафьева замечает, что налоговая инспекция может отказать заявителю во включении сведений о нескольких директорах в ЕГРЮЛ. Дело в том, что внесение в ЕГРЮЛ нескольких лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, недопустимо согласно позиции, которая была сформирована налоговым ведомством в начале года (письмо ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@ «О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Более поздних разъяснений ФНС России еще не подготовила.
Кроме того, такая возможность пока отсутствует технически, поскольку действующие формы Р13001 и Р14001, используемые для внесения изменений, не содержат соответствующих граф для отражения информации о нескольких директорах и разграничении их компетенции.
МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ
Подробнее о назначении в компании двух и более директоров читайте в нашем материале Два директора в одной организации? Вполне законно.
Управляющий партнер юридической фирмы «ЮСТ» Евгений Жилин обращает внимание на еще одну нерешенную проблему: «ГК РФ не содержит положений о том, как действовать, если директорами по одному и тому же вопросу принимаются противоположные решения. Более того, не было введено каких-либо уточняющих положений в отношении разделения ответственности между несколькими директорами, действующими совместно. Также остается открытым вопрос, какой из нескольких директоров будет исполнять функции председателя коллегиального исполнительного органа при его образовании в обществе – законом об ООО предусмотрено, что функции председателя выполняет единоличный исполнительный орган. Как быть, если директоров в компании два?» Вероятно, обществу придется выбрать в качестве председателя коллегиального исполнительного органа кого-то одного, закрепив его полномочия в уставе. «При этом представляется разумным не указывать в уставе фамилии конкретных лиц, а предусмотреть различные наименования их должности (например, «первый директор» и «второй директор»)», – рекомендует заместитель руководителя Отдела корпоративно-правового обеспечения и собственности ОАО «РН-Влакра» Евгения Фролова.
Удостоверение решения общего собрания участников
Согласно новой редакции ГК РФ, принятие общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должны удостоверяться нотариусом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Иной способ удостоверения может быть предусмотрен уставом ООО или единогласным решением общего собрания его участников. Под иным способом понимается, например, подписание протокола всеми участниками или частью участников, с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). К техническим средствам, позволяющим зафиксировать ход голосования, может относиться, к примеру, аудиозапись – в таком случае целесообразно будет ее расшифровать, составив стенограмму. При этом нотариального удостоверения не потребуется.
Однако ни ГК РФ, ни закон об ООО не решают вопроса о необходимости нотариального или иного удостоверения решения единственного участника общества. За отсутствие необходимости заверять решения единственного акционера высказался лишь Банк России (п. 5 письма Банка России от 18 августа 2014 г. № 06-52/6680).
Кроме того, остается непонятным, может ли привлекаться иностранный нотариус в случае, если собрание проходит за пределами территории России (например, если в обществе есть иностранные участники).
Ирина Дюбина советует участникам ООО, не дожидаясь внесения изменений в закон об ООО, закрепить в уставе конкретный способ удостоверения состава собрания участников общества и его решений. Например, можно указать: «Принятие общим собранием решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола соответствующего общего собрания избранными на таком общем собрании председателем и секретарем данного общего собрания». В противном случае обществу придется обращаться к нотариусу для удостоверения каждого решения собрания участников.
Уставный капитал юрлица
Новая редакция ГК РФ предусматривает проведение независимым оценщиком денежной оценки любого неденежного вклада (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Напомним, что раньше денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производилась по соглашению между учредителями (участниками) общества. А в случаях, предусмотренных законом, она подлежала независимой экспертной проверке. По закону об ООО независимый оценщик должен привлекаться, только если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 закона об ООО). Налицо коллизия между ГК РФ и законом об ООО, которая решается в пользу кодекса (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; далее – Закон № 99-ФЗ).
Кроме того, участники общества и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ). «Представляется, что данная норма приведет к увеличению стоимости услуг оценщиков (ведь они будут стремиться покрыть свои риски), что повысит издержки участников общества. Полагаю, при внесении изменений в ГК РФ законодатель стремился уменьшить количество юридических лиц, в уставном капитале которых числится несуществующее имущество. Теперь для таких компаний стоимость проведения оценки будет превышать стоимость самого оцениваемого имущества. Логично предположить, что теперь неденежные вклады будут состоять из дорогостоящих активов, которые и раньше подлежали оценке. Однако, принимая во внимание несовершенство самого института оценки в России, сложно точно предсказать последствия нововведений», – отмечает Евгения Фролова.
Новая редакция ГК РФ предусматривает возможность реорганизации юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (например, слияния и присоединения), а также с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. Ограничения при проведении реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом (п. 1 ст. 57 ГК РФ). При этом в законе об ООО указана лишь возможность реорганизации общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 закона об ООО), то есть сочетать различные формы по этому закону невозможно.
Возникает также вопрос о том, каким документом нужно подтверждать переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к вновь создаваемому юридическому лицу. ГК РФ устанавливает в качестве такого документа, передаточный акт – причем для всех форм реорганизации (ст. 59 ГК РФ). Закон об ООО по-прежнему содержит положения о том, что права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом при слиянии, присоединении и преобразовании, и с разделительным балансом при разделении и выделении (ст. 52-56 закона об ООО). Поскольку в настоящий момент закон об ООО применяется лишь в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ), в данном случае следует руководствоваться положениями ГК РФ, а значит, при разделении и выделении вместо разделительного баланса нужно утверждать передаточный акт.
Очевидно, что решить рассмотренные проблемы можно было бы, внеся изменения в закон об ООО. Интересно, что Минэкономразвития России подготовило два совершенно идентичных законопроекта и вынесло их на общественное обсуждение с разницей в несколько дней – 1 и 5 августа 1 . Законопроекты уточняют основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, расширяют перечень прав и обязанностей участников ООО, вводят нормы о корпоративном договоре и т. д. Однако дальше обсуждения их на Едином портале, которое на сегодняшний момент уже завершено, дело не продвинулось.
www.garant.ru